COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE PER L’ACQUISIZIONE DI RTC S.P.A., PMI VENETA ATTIVA NEL SETTORE DELL’INFORMATION TECHNOLOGY

19 dicembre 2024 – FOS S.p.A. (FOS:IM), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto quadro avente a oggetto l’acquisizione dell’intero capitale sociale della società RTC S.p.A. (“RTC” o la Target”) (l’Operazione).

RTC è una PMI, con sede in provincia di Verona, che opera nel settore dell’Information Technology fornendo prodotti hardware e software, servizi di consulenza e progettazione di infrastrutture ICT, soluzioni di IT management e piattaforme applicative per il Retail. Le attività di supporto per l’end user computing e i servizi gestiti per datacenter sono principalmente destinati a clienti della PA e ai settori finanziario-assicurativo e industriale.

Al 31 dicembre 2023 RTC evidenziava un fatturato di 6,9 milioni di Euro, un EBITDA di 0,5 milioni di Euro, corrispondente a circa il 7,0% del fatturato, un utile netto pari a 0,2 milioni di Euro e un Indebitamento Finanziario Netto (“IFN”) pari a negativi (cassa) 1,5 milioni di Euro con un organico di circa 60 collaboratori.

L’Operazione rappresenta un passo strategico per FOS, ampliando le competenze tecniche e l’offerta nei settori dei servizi gestiti, della IT management e delle applicazioni CRM e segnando l’ingresso nel mercato strategico del Nord-Est. L’operazione abilita importanti sinergie operative e commerciali, ottimizzando l’efficienza e rafforzando i ricavi ricorrenti. FOS consolida così il proprio posizionamento nazionale perseguendo una crescita sostenibile e profittevole e garantendo valore a lungo termine per gli stakeholders.

Il co-Amministratore Delegato di FOS, Enrico Botte, ha commentato: “Siamo estremamente lieti di annunciare un nuovo, significativo passo nel nostro percorso di crescita, con l’acquisizione di RTC, un’operazione strategica che rafforza ulteriormente la nostra value proposition sul mercato. L’integrazione delle competenze di RTC rafforza la linea di business software house e consolida il nostro posizionamento nel settore dell’IT management e dei servizi gestiti, ampliando il nostro presidio territoriale a tutto il Nord-Est. Questa operazione si inserisce coerentemente nella nostra strategia di crescita per linee esterne, rafforzando i fondamentali del gruppo e generando sinergie in grado di accelerare ulteriormente la creazione di valore per i nostri stakeholders”.

Il co-Amministratore Delegato di FOS, Gian Matteo Pedrelli, ha commentato: “Questa acquisizione rappresenta una opportunità di crescita virtuosa attraverso un processo di integrazione alle attività storiche del Gruppo Fos sia sul piano operativo dei servizi di facility tecnologico, sia sul piano commerciale del settore dell’informatica sanitaria, in un territorio importante nel panorama nazionale”.

L’Amministratore Unico di RTC, Camilla Pavesi, ha commentato: “Siamo molto lieti di entrare a far parte del Gruppo FOS, che consente a RTC di proseguire nel cammino di crescita intrapreso anche attraverso un riposizionamento strategico. Questa evoluzione permette di guardare con grande fiducia alle ulteriori potenzialità di sviluppo, beneficiando del solido posizionamento tecnologico e commerciale del Gruppo FOS nel nostro segmento di mercato. Riteniamo che questo progetto valorizzerà al meglio le nostre esperienze e offrirà a tutti i dipendenti nuove prospettive di crescita professionale e personale”.

TERMINI DELL’OPERAZIONE

Il contratto relativo all’acquisizione di RTC (l’“Accordo Quadro”) prevede che alla data di perfezionamento dell’acquisizione, come infra definita, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive previste come da prassi per questo genere di operazioni, FOS acquisisca la totalità del capitale sociale di RTC, alla data odierna rispettivamente detenuto dalla società G.P. SEI S.r.l. – Holding della Famiglia Pavesi – (“GP SEI”), titolare di circa il 98% del capitale sociale, e da Camilla Pavesi, titolare del restante 2% circa (congiuntamente i “Venditori”). Il prezzo per il 100% di RTC è stato provvisoriamente determinato dalle parti, a seguito di un’approfondita due diligence contabile e tecnico/commerciale svolta da FOS e dai suoi consulenti, in Euro 2.525.000 (il “Prezzo Provvisorio”). Tale prezzo è comprensivo di un IFN negativo (cassa) della Target atteso al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 1.000.000, al netto di una distribuzione di dividendi a beneficio dei Venditori che avverrà pre-Closing. Il Prezzo Provvisorio potrà essere oggetto di rettifica, come di seguito esposto, sino ad un massimo di Euro 3.575.000.

L’Operazione sarà finanziata tramite mezzi propri.

Come da prassi per questo genere di operazioni, l’Accordo Quadro prevede un meccanismo di aggiustamento in positivo, fino ad un massino di Euro 200.000, ovvero in negativo post-closing del Prezzo Provvisorio. L’aggiustamento prevede una procedura di controllo e ricalcolo dell’EBITDA della Target risultante dal bilancio di esercizio della Target al 31 dicembre 2024, nel rispetto dei criteri e degli aggiustamenti definiti dalle parti nell’Accordo Quadro.

Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’Operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro – entro il 31 gennaio 2025 (la “Data del Closing”). Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio, l’Accordo Quadro prevede che alla Data del Closing FOS corrisponda in denaro ai Venditori, secondo le allocazioni concordate, un importo corrispondente a circa il 50% del Prezzo Provvisorio, pari a complessivi Euro 1.260.000.

In ogni caso, FOS, sulla base della disponibilità di azioni proprie tenuto conto anche delle proprie politiche di magazzino, potrà, a sua insindacabile decisione, corrispondere al Venditore GP SEI una porzione del Prezzo Provvisorio dovuto alla Data del Closing, sino a massimi Euro 100.000, in natura, mediante trasferimento di un numero di azioni di FOS aventi valore complessivamente fino al suddetto importo e che, ai fini di tale calcolo, saranno valorizzate sulla base del prezzo medio ponderato per il volume di scambio (il “VWAP”) registrato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana nei 30 (trenta) giorni di mercato aperto precedenti alla Data del Closing (esclusa).

A tal riguardo, GP SEI si è impegnato, fino alla scadenza del 18° mese successivo alla Data del Closing, a non trasferire, né in tutto né in parte, le azioni proprie di FOS ricevute ai sensi dell’Accordo Quadro.
Per quanto riguarda la restante parte di Prezzo Provvisorio, l’importo rimanente di Euro 1.265.000 (il “Prezzo Differito”), verrà corrisposto da FOS ai Venditori in danaro ai sensi di quanto segue; per Euro 425.000, entro 60 giorni lavorativi dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 da parte dell’assemblea dei soci di RTC; e per Euro 840.000 mediante il pagamento in 3 (tre) rate annuali di egual importo con decorrenza dal primo anniversario della Data del Closing.

L’Accordo Quadro prevede anche specifiche clausole con riferimento all’eventuale earn out, ai sensi delle quali, in aggiunta al Prezzo, così come determinato ai sensi della procedura di aggiustamento del Prezzo Provvisorio di cui all’Accordo Quadro, FOS riconoscerà a Camilla Pavesi fino a un massimo di 3 (tre) ulteriori porzioni di prezzo variabile, per un importo complessivo pari a Euro 850.000, da corrispondersi in denaro annualmente esclusivamente al raggiungimento di determinati obiettivi legati ai valori di EBITDA, così come definito ai sensi del Contratto Quadro, che la Target dovesse raggiungere con riferimento agli esercizi 2025, 2026 e 2027 (rispettivamente l’Earn Out).

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita della società medesima e mostrando fiducia nella crescita del Gruppo FOS, l’Accordo Quadro prevede, infine, che Camilla Pavesi, attuale amministratrice unica di RTC, continui a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategica anche successivamente al Closing dell’Operazione e, a tal riguardo, la stessa ha assunto degli impegni di stabilità di durata triennale a partire dalla Data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.

Si segnala infine che l’Operazione rientra tra quelle significative ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti”), in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25% ed in particolare l’indice di rilevanza del fatturato.

FOS è assistita nell’operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets e da Deloitte & Touche S.p.A. per quanto riguarda gli aspetti fiscali e contabili della due diligence. I Venditori sono assistiti nell’operazione dallo Studio Righini Commercialisti & Avvocati per gli aspetti contrattuali e da Translink Italy in qualità di advisor.

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Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati stampa finanziari) e sul sito www.emarketstorage.com.

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FOS S.p.A., fondata a Genova nel 1999 – guidata da Brunello Botte, classe ’45, Presidente di Fos S.p.A., da Gian Matteo Pedrelli, classe ’67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co- fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe ‘76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso tre aree di business: “Software House”, “Digital Infrastructures”, “Engineering” per importanti gruppi dell’industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti e logistica, finanza, telecomunicazioni, pubblica amministrazione, grande distribuzione organizzata e shipping. Il Gruppo conta 262 addetti distribuiti in 8 sedi – Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) – e 5 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Bolzano e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l’ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l’energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel 2023 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati: Valore della Produzione pari a Euro 26,4 milioni, EBITDA Adjusted pari a Euro 4,6 milioni e Risultato Netto pari a Euro 1,3 milioni.

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